CAPITALUL SOCIAL
De la data intrării în vigoare a noii legi (18 decembrie 2025), valoarea minimă a capitalului social al societăţilor cu răspundere limitată se stabileşte în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar precedent. Astfel, în cazul societăţilor care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei. Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exerciţiului financiar următor celui în care se constată creşterea cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale ale exerciţiului financiar precedent. Valoarea astfel majorată rămâne nemodificată, în cazul diminuării cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale ale exerciţiului financiar precedent.
Dacă sunt îndeplinite condițiile de mai sus la data intrării în vigoare a noii legi, societăţile cu răspundere limitată deja înregistrate în registrul comerțului au obligația de a-și majora capitalul social prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a noii legi.
În caz contrar, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va pronunţa dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal.
În cazul societăţilor cu răspundere limitată nou-înfiinţate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei.
CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE
Potrivit noii reglementări, cesiunea părţilor sociale ale asociatului unei societăţi cu răspundere limitată care deţine controlul societăţii este opozabilă organului fiscal central în următoarele condiţii:
a) în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi;
b) dacă societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, aceasta sau cesionarul constituie garanţii potrivit legii, care să acopere valoarea obligaţiilor restante cuprinse în certificatul de atestare fiscală;
c) la înregistrarea cesiunii în registrul comerţului, dacă societatea înregistrează obligaţii fiscale restante, precum şi alte creanţe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii şi existente în evidenţa organului fiscal central în vederea recuperării, se prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanţii.
Condiţiile de mai sus se verifică la înregistrarea în registrul comerţului a cesiunii. Procedura de aplicare a acestor noi condiții, precum şi modalitatea de colaborare între Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să fie aprobată prin ordin comun al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi al ministrului justiţiei.
*Acest material prezintă cadrul legal general în materie, fără pretenții de exhaustivitate pe subiect. Ideile prezentate sunt strict informative și nu elimină necesitatea analizării prevederilor legale expuse și nici pe aceea a consultanței juridice oferite de un avocat, nefiind un substitut pentru acestea într-o speță concretă.